执拗倔强的工厂钳工梁德全（高明 饰）不满胡干蛮干的目标项目，在与厂领导理论争执时病倒住进了医院，巧合的是他所非议谴责的副局长付国祥（杜雨露 饰）也几乎在同一时间被送了进来。有道是冤家路窄，机缘巧合之下这两个老头住进了同一间病房。不同的性格和人生背景，让他们最初的相处充满火药气息，二人从言语到行动针尖对麦芒，倒也是一出难得的好戏。不过随着日子一天天流逝，他们的心境发生了变化。付国祥羡慕梁德全被子孙包围的情景，官场上人走茶凉的现状令他难掩孤独。而梁家也没好到哪去，三个子女为医药费发生分歧，正所谓久病床前无孝子。
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1937年至1945年抗战最艰难的时期，我党地下情工人员秦川在组织的秘密策划下，成功打入日本驻上海特务机构梅机关。在此之前，秦川曾长期潜伏于国民党复兴社，成功获取情报，铲除了隐藏在我党组织内部的国民党特务。秦川“投靠”梅机关的消息受到国民党军统、日本人和我党地下组织的密切关注。为了顺利实施潜伏计划，获取日军机要情报，秦川凭着智慧和过人的胆识步步为营，化险为夷，不失时机地打击敌人，保卫组织。同为我党情工人员的夏岚作为秦川的爱人，用自己护士的身份掩护秦川，相认相知却无法相守，撕心裂肺的情感化作一腔报国热血。与此同时，爱国探长沈若寒和军统女特务叶琳琳卷入其中，在情感的纠葛中，为了民族大义纷纷献出生命。最后，秦川和夏岚成功完成了党交给的任务，夏岚却为了革命事业英勇牺牲。
姥爷是留日学习机械专业的优秀人才。9.18事变后，姥爷毅然回国接任了家族产业。循规蹈矩的姥爷与世无争，但却因为被误认为是汉奸。当女儿携丈夫从英国留学归国，在火车站遭到鬼子强暴，孩子胎死腹中，女婿被鬼子打死时，忍气吞声的姥爷终于爆发，走上了向日军讨回血债的复仇之路。他利用高超的机械技术自制多种武器，与日方巧妙周旋，成为一名刺杀日军的神秘杀手。 同时，姥爷还义无反顾地帮助八路军研制和改装炮弹，支持抗日。我地下党组织派遣策反他的人逐渐发现他的复仇秘密，国共双方联手准备帮助他时，姥爷的日方“知己”小岛、特工科杜松已将枪口对准了他。一场又一场惊心动魄的较量后，姥爷从一名单纯的个人复仇者，最终成为抗日英雄战士。
