童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。
今年是2005年。监狱系统由私营部门管理。商业大亨R.D. Crowley创建了一个虚拟现实监狱。在克劳利为他们设计的致命迷宫中，囚犯的身体被锁在了假死状态。克鲁利允许富有的运动员在与囚犯的致命虚拟现实战斗中，参与到价格上。将进入监狱并试图根除虚拟现实技术。他沉迷于虚拟现实女友，沉迷于虚拟现实。威尔被抓住并扔进了克罗利虚拟狩猎的致命时间旅行网。随着他们的生命危在旦夕，威尔和囚犯们必须逃离某些死亡，并摧毁虚拟现实监狱
故事设定在公元2050年，BrightSTAR企业发射太空船The Udo。太空船的任务是：用实验性纳米技术将矮行星Ceres地球化，使其气候、温度、生态类似地球环境。The Udo太空船上装有麦克风和许多摄像机，用来纪录太空船上五名人员在这趟深入太空的旅程之中的心理变化。AdaGray博士是一名太空生物专家，也是实验性纳米技术的发明者，与他同行的还有指挥官Phil King、Tom、爱说讽刺话语的Mitch Poe、以及帅气的法国飞行官Evan Durand。Evan虽然已经结婚，但他与AdaGray博士两人对彼此非常有好感。在这趟长达数年的太空旅程中两人的感情就像放入压力锅一样不断加压。而一场意外让太空船内的人员分别被困在数个逃生舱中，彼此仅能用图像沟通，紧张的气氛一触即发。更糟的是，他们自己创造出的科技怪物将危及他们的性命。
年轻的科学家塞斯（杰夫?高布伦 Jeff Goldblum 饰）刚刚发明一台能传送物体的“电动传送机”，这台机器能将物体分解，传送完成后再自动合成还原。兴奋不已的塞斯决定亲自体验一下电动传送，于是，他进入了传送仓。不幸的是，一只苍蝇这时也飞进了传送仓，于是，在机器将分解 后的塞斯的分子再合成时，将苍蝇的分子也合成到了塞斯的体内。塞斯成了拥有一半苍蝇基因的蝇人。 起初，塞斯的身体就像蜘蛛侠一样变得强壮和精力旺盛，他的女友维罗尼卡（吉娜?戴维斯 Geena Davis 饰）根本不相信男友的鬼话。但是，随着塞斯的身体迅速的渐渐老去，身体开始长毛，牙齿脱落，浑身冒浆，维罗尼卡渐渐接受了这个事实。她并没有遗弃男友，而是和他一起平静的接受了这个事实，即使他变得血肉模糊，她还是和他一起相拥而眠。
