雍正年间，湖南秀才曾静因不满清廷统治，上书陕西总督岳钟祺策动反清。事后，雍正就此事大做文章，对案犯严加审讯，广肆株连，由此引出浙江文士吕留良文字狱案。曾静等人鎯铛入狱，后被满门抄斩，吕留良一家也未能幸免。事发当晚吕留良之孙女吕四娘被少林高僧甘凤池于刀剑下救走，甘遂收四娘为徒，授之以飞檐走壁及刀剑武艺。学成后四娘北上京城，与几位义士一起设计潜入乾清宫，击败黑白无常、大内太监总管和两头会武功的巨型黑猩猩，刺杀雍正报仇。
袁世凯（何家驹 饰）为登基称帝笃信邪教，教主赠送玉扳指佑其成功，岂料袁世凯将扳指送给四王爷之三公主沈玉（李嘉欣 饰），并计划立她为皇后。教主令袁世凯收回扳指，与此同时，潜伏袁世凯身边的孙文革命军干部杨君（刘德华 饰）掳走沈玉以阻止袁登基。李督军（刘家辉 饰）自此奉袁世凯之名沿途追索杨、沈二人，杨君在路经过宝芝林时邂逅黄麒英（郑少秋 饰），遂将护送沈玉之重任托付于黄麒英和痴迷醉拳的黄飞鸿（季天笙 饰）父子二人。飞鸿护送沈玉的路上遭密探（任达华 饰）截杀，致使代步汽车撞入仁伯（刘家良 饰）的酒庄，醉拳高手仁伯帮二人解围，但又留下他们做工来弥补酒庄损失，由此卷入玉扳指争端战，李督军不久率军赶到，各路高手掀起连番激战……
晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。
