最先与灭霸军团遭遇的雷神索尔一行遭遇惨烈打击,洛基遇害,空间宝石落入灭霸之手。未几,灭霸的先锋部队杀至地球,一番缠斗后掳走奇异博士。为阻止时间宝石落入敌手,斯塔克和蜘蛛侠闯入了敌人的飞船。与此同时,拥有心灵宝石的幻视也遭到外星侵略者的袭击,为此美国队长、黑寡妇等人将其带到瓦坎达王国,向黑豹求助。幸免于难的索尔与星爵一行相逢,随后他们兵分两路。索尔与火箭、格鲁特踏上再铸雷神之锤的旅程,星爵则与卡魔拉等人试图阻止灭霸的恶行。而知晓灵魂宝石下落的卡魔拉,同样是其义父灭霸追踪的对象。
童年的一起突发事件,令彼得·帕克(安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰)和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生,他偶然发现父亲的公文包,并从叔父本(马丁·辛 Martin Sheen 饰)处得到线索,于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士(瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰)。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口,回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下,彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力,喜怒哀乐,各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日,他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。
今年是2005年。监狱系统由私营部门管理。商业大亨R.D. Crowley创建了一个虚拟现实监狱。在克劳利为他们设计的致命迷宫中,囚犯的身体被锁在了假死状态。克鲁利允许富有的运动员在与囚犯的致命虚拟现实战斗中,参与到价格上。将进入监狱并试图根除虚拟现实技术。他沉迷于虚拟现实女友,沉迷于虚拟现实。威尔被抓住并扔进了克罗利虚拟狩猎的致命时间旅行网。随着他们的生命危在旦夕,威尔和囚犯们必须逃离某些死亡,并摧毁虚拟现实监狱